Del. Ch. · C.A. 2025-0748-SEM
Hayworth IB v. Hayworth DST
Del. Ch. C.A. 2025-0748-SEM. توقف ۱۵ ژانویه ۲۰۲۶ رد شد. دادخواست تأییدشده به‌علاوه ضمایم A–D.
- دادگاه
- دادگاه چنسری دلاور (Molina, S.M.)
- ثبت
- ۳۰ ژوئن ۲۰۲۵ ۰۹:۵۰PM EDT (File & ServeXpress Transaction ID 76552285). خواندگان Hayworth Tanglewood, DST؛ Hayworth Tanglewood ST, LLC؛ Hayworth Tanglewood LeaseCo, LLC.
- ضمایم A–D
- PPM ۷ ژوئیه ۲۰۲۲ (فرم ۷۶٬۷۶۷٬۳۶۵ دلار؛ WealthForge کارگزار-معامله‌گر مدیر انحصاری)؛ توافق تراست ۲۹ ژوئن ۲۰۲۲ (فقط تصویر)؛ اجارهٔ اصلی ۳۰ ژوئن ۲۰۲۲؛ نامهٔ جانبی LeaseCo ۳۰ ژوئن ۲۰۲۲ (کارگزاران KHCA به‌عنوان ذی‌نفع ثالث)
- ۱۵ ژانویه ۲۰۲۶
- لایحهٔ رد یا توقف رد شد. McWane توقف تا دعوای KHCA نیویورک را الزام نمی‌کند. خروج وکیل دفاع پذیرفته شد.
- خرید
- ۱۰۵٬۵۰۰٬۰۰۰ دلار در ۳۰ ژوئن ۲۰۲۲ (دادخواست، PPM، PSA، بخشنامه، رأی)
- سرمایهٔ IB (دادخواست)
- ۵۸٬۹۵۹٬۰۲۶٫۶۰ دلار به‌نام IB. وام‌دهنده پل ۵۰٬۰۸۹٬۱۴۸٫۲۷ دلار به‌علاوه EquityCo ۸٬۸۶۹٬۸۷۸٫۳۳ دلار (پانوشت ۳). PPM برش ۵۰٫۰۹ میلیون دلار را می‌گوید. پانوشت ۳ می‌گوید سهم EquityCo تا بازپرداخت کامل وام‌دهنده پل برنمی‌گردد. رأی «بیش از ۵۸ میلیون دلار» نقل می‌کند.
- فروش‌های ادعایی
- حدود ۳۷٫۷ میلیون دلار از حدود ۷۷٫۹ میلیون دلار عرضه‌شده؛ حدود ۲۰٫۱ میلیون دلار از عواید خالص تخصیص‌یافته به وام‌دهنده پل پرداخت شد؛ حدود ۱۷٫۶ میلیون دلار بدون بازخرید متناظر فروخته شد. خواهان اعلام می‌خواهد که دست‌کم ۶۰٪ نگه داشته. ادعا.
- انحراف‌های ادعایی
- دست‌کم ۵ میلیون دلار به Apex South Creek؛ دست‌کم ۲ میلیون دلار به Sunstone Development LLC (مالکیت مشترک ادعایی با Versity Invest؛ ورشکستگی نزدیک به آن زمان)؛ کارمزد تملک پیش از فروش ۱۰۰٪ سهم‌ها پرداخت شد (PPM می‌گوید کارمزد روی سندیکای کامل). ادعا.
- آگهی فروش
- حدود ۸ مه ۲۰۲۵ به ۸۸ میلیون دلار آگهی شد. دعوت Walker & Dunlop برای پیشنهاد ۲۷–۲۹ مه ۲۰۲۵. دادخواست دست‌کم سه پیشنهاد نهایی تا زمان ثبت ادعا می‌کند.
- خواسته
- اعلام سهم IB دست‌کم ۶۰٪؛ کارمزد واگذاری به IB؛ تراست سازنده روی DST؛ منع توزیع عواید فروش Hayworth. ادعا.
Hayworth Tanglewood IB, LLC از Hayworth Tanglewood, DST، امین‌امضا، و Hayworth Tanglewood LeaseCo شکایت کرد. File & ServeXpress ثبت را ۳۰ ژوئن ۲۰۲۵ ۰۹:۵۰PM EDT مهر زد (Transaction ID 76552285)، همان روزی که دادخواست می‌گوید وام‌دهنده پل مدیر IB شد. وکلا Richards, Layton & Finger و King & Spalding. ادعا.
دادخواست
DST ۳۱ مه ۲۰۲۲ تشکیل شد. توافق تراست ۲۹ ژوئن ۲۰۲۲ (ضمیمهٔ B؛ فقط تصویر). خرید ۳۰ ژوئن ۲۰۲۲ به ۱۰۵٬۵۰۰٬۰۰۰ دلار. آوردهٔ سرمایهٔ IB ۵۸٬۹۵۹٬۰۲۶٫۶۰ دلار: وام‌دهنده پل ۵۰٬۰۸۹٬۱۴۸٫۲۷ دلار به‌علاوه EquityCo ۸٬۸۶۹٬۸۷۸٫۳۳ دلار (پانوشت ۳ دادخواست). PPM برش ۵۰٫۰۹ میلیون دلار را می‌گوید. پانوشت ۳ همچنین می‌گوید سهم EquityCo تا بازپرداخت کامل وام‌دهنده پل برنمی‌گردد. رأی ۱۵ ژانویه ۲۰۲۶ «بیش از ۵۸ میلیون دلار» نقل می‌کند. دادخواست وام‌دهنده پل را Knights Hill Ireland II DAC و KHCA Funding LLC تعریف می‌کند. امین‌امضا و LeaseCo مالکیت کامل Versity Invest (اکنون Crew) هستند. عرضه، اجاره و PMA روی Hayworth است.
دادخواست ادعا می‌کند بازخرید قرار بود به‌تدریج در سه تا شش ماه با فروش سهم‌ها رخ دهد. حدود ۳۷٫۷ میلیون دلار سهم فروخته شد؛ حدود ۲۰٫۱ میلیون دلار از عواید خالص تخصیص‌یافته به وام‌دهنده پل پرداخت شد؛ حدود ۱۷٫۶ میلیون دلار بدون بازخرید متناظر فروخته شد، پس IB هنوز دست‌کم ۶۰٪ دارد. نظریه این است که فروش سهم به بیرون بدون بازخرید IB سهم‌های ذی‌نفع بیش از آنچه PPM پیش‌بینی کرده بود ساخت. انحراف ادعایی عواید سندیکانشده: دست‌کم ۵ میلیون دلار به Apex South Creek؛ دست‌کم ۲ میلیون دلار به Sunstone Development LLC (مالکیت مشترک ادعایی با Versity Invest؛ دادخواست ورشکستگی نزدیک به آن زمان را یاد می‌کند)؛ کارمزد تملک پیش از فروش ۱۰۰٪ سهم‌ها پرداخت شد (PPM می‌گوید آن کارمزدها منتظر سندیکای کامل می‌مانند). ملک حدود ۸ مه ۲۰۲۵ به ۸۸ میلیون دلار آگهی شد؛ دعوت Walker & Dunlop برای پیشنهاد ۲۷–۲۹ مه ۲۰۲۵؛ دادخواست دست‌کم سه پیشنهاد نهایی تا زمان ثبت ادعا می‌کند.
پنج سبب: نقض توافق تراست؛ وظیفهٔ امانی (از جمله اقدامات ممنوع ادعایی بند ۷٫۰۳ — سرمایه‌گذاری مجدد پول تراست جز آنچه بند ۴٫۰۲ اجازه می‌دهد، و گرفتن سرمایهٔ سرمایه‌گذار جز آنچه PPM مقرر می‌کند)؛ میثاق ضمنی؛ و دو سبب اعلامی (سهم ۶۰٪ IB؛ کارمزد واگذاری زیر نامهٔ جانبی). دادخواست همچنین می‌گوید بند ۱۱٫۰۸ توافق تراست تا جایی که رسیدگی در دلاور را منع کند غیرقابل‌اجرا است. خواسته شامل تراست سازنده روی DST و منع توزیع عواید فروش است. ادعا.
تأیید Joshua P. Eaton فقرهٔ جداگانهٔ پرونده است (98906127) و در این PDF نیست.
پیوست‌ها
ضمایم A–D بستهٔ افتتاح‌اند. ضمیمهٔ A PPM ۷ ژوئیه ۲۰۲۲ است: حداکثر مبلغ عرضه ۷۶٬۷۶۷٬۳۶۵ دلار، مطابق فرم D؛ WealthForge کارگزار-معامله‌گر مدیر انحصاری؛ رهن اول ۴۸٬۰۰۰٬۰۰۰ دلار از TC Debt Opportunities, LLC. دادخواست بعد عرضه را حدود ۷۷٫۹ میلیون دلار توصیف می‌کند. ضمیمهٔ C اجارهٔ اصلی ۳۰ ژوئن ۲۰۲۲ است. ضمیمهٔ D نامهٔ جانبی همان‌روز LeaseCo است.
توقف
Molina توقف McWane تا KHCA را ۱۵ ژانویه ۲۰۲۶ رد کرد. خروج وکیل دفاع پذیرفته شد.
همان الگوی سهام IB باقیماندهٔ Vintage IB.
گاه‌شمار
- 31 May 2022Certificate of Trust for Hayworth Tanglewood, DST (IB complaint).
- 30 Jun 2022Hayworth bought for $105,500,000 from TDC Tanglewood (PPM / PSA / circular / Delaware opinion). Senior loan $48,000,000 at 5.25% from TC Debt Opportunities. Same-day master lease (DST → Hayworth Tanglewood LeaseCo; 7 years 3 months) and Book & Ladder PMA at 2.5% of Monthly Gross Revenues; Tanya Muro signed both sides. Versity EquityCo II contributed $50,089,148.27 of bridge equity through Hayworth Tanglewood IB (PPM); the later IB complaint puts the total contribution at $58,959,026.60 including $8,869,878.33 of EquityCo money. Trust Agreement dated 29 Jun. Side letter the same day: excess revenue and disposition/financing/construction fees to the IB until Full Redemption; KHCA agents are third-party beneficiaries.
Hayworth PPM / lease / side letter · C.A. 2025-0748 Exs A, C, D
- 7 Jul 2022Hayworth PPM. Maximum offering $76,767,365 (matches Form D 11 Jul); WealthForge exclusive managing BD; 9.30% load. Sponsor named as Versity Invest. Post-close form. Circular later lists up to $77,578,947.
- 8 May 2025Hayworth listed at $88 million (IB complaint). Walker & Dunlop call for offers 27–29 May 2025. Complaint alleges at least three best-and-final offers as of the 30 Jun filing.
- 30 Jun–1 Jul 2025KHCA says it became manager of Vintage IB, LLC (30 Jun letter) and of Hayworth Tanglewood IB the same day. Vintage IB, LLC v. Vintage, DST, Del. Ch. C.A. 2025-0757 filed 1 Jul. Same evening, Hayworth Tanglewood IB v. Hayworth Tanglewood DST, C.A. 2025-0748 (Transaction ID 76552285): verified complaint plus exhibits A–D. Hayworth complaint alleges ~$37.7 million sold of ~$77.9 million, ~$20.1 million to the bridge lender, IB still ≥60%, and diversions including ≥$5 million to Apex and ≥$2 million to Sunstone. The later Walk 1055 petition recites leftover-IB captions The Walk IB, LLC v. The Walk, DST, C.A. 2025-0754-SEM, and One on 4th IB, LLC v. One on 4th, DST, C.A. 2025-0753-SEM; those pleadings are not in this archive. Allegations.
- 15 Jan 2026 · Delaware